vi-VNen-US
Hotline: 0913460889 (Mr. Thơ – Luật sư)

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần

18/07/2013 10:01        

Câu hỏi:

Tháng 9 năm 2010, tôi có tham gia góp vốn thành lập Công ty cổ phần với một người Hàn Quốc, một người quốc tịch Việt Nam và một Công ty TNHH. Trong Công ty đó tôi sở hữu 28% vốn, người Hàn góp vốn là 20%, người quốc tịch Việt Nam góp vốn 25% và Công ty TNHH nắm 27%. Nay tôi và người Hàn muốn rút khỏi công ty và chuyển toàn bộ vốn góp của mình cho cá nhân người Việt Nam. Xin hỏi tôi có thực hiện được điều đó không? Pháp luật quy định như thế nào về vấn đề này?

Trả lời:

Về việc rút vốn khỏi công ty

Theo thông tin bạn cung cấp, Công ty của bạn thuộc loại hình công ty cổ phần, các thành viên thành lập gồm có bạn, người  Hàn, người Việt Nam và một công ty TNHH.

Tại khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định: “Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông”.

Như vậy, việc bạn và người Hàn muốn rút vốn khỏi công ty và chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người Việt là hoàn toàn hợp lệ.

Tuy nhiên, trong trường hợp của bạn, sau khi bạn và người Hàn rút vốn thì chỉ còn lại 2 cổ đông là người Việt và Công ty TNHH. Điều này không đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu quy định đối với công ty cổ phần là 3 cổ đông. Điều 77, khoản 1, điểm b Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa…”

Để đảm bảo theo đúng quy định của pháp luật, bạn có thể thực hiện theo một trong hai cách sau:

- Cùng với việc làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần, công ty cần đăng ký chuyển loại hình của doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH có hai thành viên.

- Giữ nguyên loại hình Công ty cổ phần bằng cách mời thêm cổ đông mới bằng hình thức tăng vốn điều lệ, với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông ( tất cả các cổ đông trong công ty).

Nếu việc bạn và người Hàn dự định chuyển nhượng vốn đã được 2 cổ đông còn lại đồng ý thì xem như không có vấn đề gì phức tạp mà chỉ cần tiến hành thủ tục theo luật định. Tuy nhiên nếu một trong hai cổ đông còn lại chẳng hạn là cổ đông công ty TNHH - không đồng ý thì sẽ hơi rắc rối. Thậm chí có khi sẽ trở thành một vụ tranh chấp. Do vậy về nguyên tắc: cần phải có sự đồng thuận của tất cả các bên.

Trân trọng.